Descripción general

El Gobierno Corporativo de Empresas Copec busca asegurar que las prácticas de gestión, inversión y acción productiva consideren aspectos económicos, sociales y ambientales, y que estas se traduzcan en contribuciones que vayan más allá del beneficio económico directo y de lo establecido por la normativa legal.

Entre sus principios se destacan la promoción de mercados transparentes, eficientes y consistentes con el estado de derecho; la correcta asignación y monitoreo de las responsabilidades entre las distintas autoridades; la protección de los derechos de los accionistas, de manera de facilitar su ejercicio y asegurar un trato equitativo; el fomento permanente del asesoramiento estratégico; y la constante preocupación por que la administración sea monitoreada efectivamente por el Directorio, y por que este represente los intereses de todos los accionistas. Cabe mencionar que estos principios están basados en aquellos definidos por la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE).

Las afiliadas de la Compañía han adoptado principios similares, lo que se traduce en una forma única de hacer empresa donde son fundamentales aspectos como la preocupación permanente por crear valor de manera sustentable y llevar a cabo un proceso de toma de decisiones reflexivo e informado, con una clara visión de largo plazo y comprometido con el desarrollo social, humano y económico.

La estructura de Gobierno Corporativo de Empresas Copec está conformada principalmente por los siguientes estamentos:

Directorio

El Directorio es responsable de definir y evaluar la estrategia general de la Compañía en el corto, mediano y largo plazo; revisar, aprobar y monitorear las decisiones financieras fundamentales, como la política de dividendos y la estructura de capital; controlar la gestión de las operaciones de la empresa; analizar grandes proyectos de inversión, transacciones y ventas de activos; asegurar los recursos necesarios para la debida gestión de riesgos; revisar y aprobar los estados financieros preparados por la Administración; velar por el cumplimiento de la ley y de las normas de autorregulación; monitorear la relación con autoridades y agentes clave del mercado; mantener permanentemente informados a los accionistas; seleccionar al gerente general y evaluar su desempeño, teniendo facultades para removerlo y supervisar su reemplazo, y asesorar en la selección, evaluación, desarrollo y compensación de los principales ejecutivos de la Compañía, entre otras funciones.

Está constituido únicamente por integrantes titulares, los que actualmente son Roberto Angelini Rossi (presidente), Jorge Andueza Fouque (vicepresidente), Marcela Achurra González, Maurizio Angelini Amadori, Manuel Bezanilla Urrutia, Juan Edgardo Goldenberg Peñafiel, Karin Jürgensen Elbo, Andrés Lehuedé Bromley y Francisco León Délano. Todos ellos fueron elegidos en la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 28 de abril de 2021, por un periodo de tres años. En tanto, los cargos de presidente y vicepresidente fueron designados en la Sesión de Directorio celebrada el 29 de abril de 2021.

Cabe mencionar que de los nueve integrantes, siete fueron propuestos por el accionista controlador (AntarChile S.A.), uno por Viecal S.A. y uno por AFP Capital. Por otro lado, y de acuerdo con el artículo 50 bis de la Ley N° 18.046, la candidata propuesta por este último accionista, señora Marcela Achurra González, reviste el cargo de directora independiente. En tanto, bajo los criterios definidos por S&P (metodología utilizada por los índices DJSI), los señores Andrés Lehuedé Bromley, Juan Edgardo Goldenberg Peñafiel, Francisco León Délano, y la señora Karin Jürgensen Elbo revisten el carácter de independientes.

Durante 2021, los integrantes del Directorio recibieron una remuneración mensual de 300 UF para los directores, 600 UF para el vicepresidente y 900 UF para el presidente, las que fueron aprobadas en la Junta Anual Ordinaria de Accionistas, en conformidad con lo establecido en el artículo 33 de la Ley N° 18.046. Es importante señalar que ninguno de sus integrantes recibió otro tipo de regalías o compensaciones por sus funciones de Director.

Comité de Directores

El Comité de Directores está a cargo de proponer al Directorio los nombres de los auditores externos y clasificadores privados de riesgo, para que sean sugeridos y aprobados en la respectiva Junta Ordinaria de Accionistas, y revisar periódicamente los informes presentados por los auditores externos, los estados financieros de la Compañía, los informes de gestión de riesgo, las transacciones con empresas relacionadas, las políticas de remuneraciones y los planes de compensación de gerentes, principales ejecutivos y trabajadores, entre otras materias. Está constituido por tres integrantes, de acuerdo con lo indicado en el artículo 50 bis de la Ley N° 18.046, los que son elegidos entre los miembros del Directorio, asegurando que el Director Independiente, quien es designado con los votos de los accionistas minoritarios.

Cabe señalar que sus integrantes actuales, señoras Marcela Achurra González (presidenta) y Karin Jürgensen Elbo y el señor Juan Edgardo Goldenberg Peñafiel, fueron designados en la Sesión de Directorio celebrada el 29 de abril de 2021.

Durante 2021, cada uno de los integrantes del Comité de Directores recibió una remuneración mensual de 100 UF y el presupuesto total alcanzó a 5.000 UF. Ambos montos fueron aprobados en la Junta Anual Ordinaria de Accionistas, conforme a lo establecido en el artículo 50 bis de la Ley N° 18.046.

Es importante señalar que ninguno de sus integrantes recibió otro tipo de regalías o compensaciones por sus funciones en el Comité de Directores.

Comité de Ética

El Comité de Ética tiene como función asesorar en materias de ética; definir, promover los valores y conductas que se fomentan en el Código de Ética; proponer al Directorio las actualizaciones y modificaciones a dicho Código, y apoyar al Encargado de Prevención de Delitos en las diferentes actividades de control que este efectúa, principalmente en el proceso de identificación y análisis de denuncias que apliquen al Modelo de Prevención, la determinación de investigaciones y la posible aplicación de sanciones al respecto.

Está constituido en la actualidad por Juan Edgardo Goldenberg Peñafiel, José Tomás Guzmán Rencoret y Eduardo Navarro Beltrán, quienes fueron elegidos por el Directorio y ratificados en sus cargos en la sesión de Directorio del 26 de abril de 2018.

Comité de Seguridad de la Información

El Comité de Seguridad de la Información está conformado por tres integrantes, los que son elegidos por el Gerente General con el objetivo de implementar las políticas, normas y procedimientos establecidos en el Modelo de Seguridad de la Información, y velar por su cumplimiento.

Sus integrantes son: Pamela Harris Honorato, Rodrigo Huidobro Alvarado y Hernán Villagrán Tapia. Este último reviste el cargo de Oficial de Seguridad de la Información.

Encargado de Prevención de Delitos

El Comité de Seguridad de la Información es responsable de implementar las políticas, normas y procedimientos establecidos en el Modelo de Seguridad de la Información, y velar por su cumplimiento. Está conformado actualmente por José Pablo Carvallo Concha (analista de Estudios Senior), Camilo Catalán Zapata (analista Contable Senior), Pamela Harris Honorato (subgerenta de Asuntos Corporativos), Rodrigo Huidobro Alvarado (gerente de Administración y Finanzas) y Hernán Villagrán Tapia (Oficial de Seguridad de la Información), quienes fueron designados por el gerente general.

Oficial de Cumplimiento de Libre Competencia

El Oficial de Cumplimiento de Libre Competencia es responsable de velar por que las acciones que se realicen en la Compañía respeten las leyes, normas y procedimientos en esta materia, correspondiéndole también ejecutar las tareas que se le asignan en el Manual de Libre Competencia, aprobado por el Directorio de la Compañía. Esta función es desempeñada actualmente por José Tomás Guzmán Rencoret (secretario del Directorio y asesor legal), quien fue designado por el Directorio en la Sesión celebrada el 28 de marzo de 2019.

Entre los principales Grupos de Interés de la Compañía, se encuentran los inversionistas y analistas financieros, sociedad civil, reguladores, medios de comunicación e instituciones de gobierno. Ellos fueron identificados a través de la metodología AA1000 Stakeholder Engagement Standard, que considera el nivel de Influencia, Dependencia y Tensión.

Empresas Copec cuenta con una serie de procedimientos, instrumentos y canales que permiten minimizar las asimetrías de información; facilitar un adecuado funcionamiento del mercado de capitales; alinear los intereses de la administración con los de los accionistas, los trabajadores y el entorno; promover la participación informada de todos los accionistas en las Juntas de Accionistas, asegurando su derecho a voz y a voto; velar para que la gestión y las decisiones de inversión tomen en cuenta el interés de los accionistas minoritarios; y entregar periódicamente a todos sus grupos de interés información transparente, veraz y representativa. Entre ellos se destacan:

a) Área de Relación con Inversionistas: Esta área es responsable de atender y orientar a inversionistas y analistas sobre el comportamiento de los mercados y la marcha de los negocios, realizar presentaciones periódicas de resultados, y participar en conferencias nacionales e internacionales.

Esta área está conformada por tres integrantes: Cristián Palacios González (Subgerente de Relación con Inversionistas), Camilo Milic Valenzuela, Olivia Tafra Rioja, Isidora Nario Delgado, quienes cuentan con disponibilidad permanente para atender las consultas de los inversionistas.

b) Webcast: Este sistema, utilizado por el área de relación con inversionistas, permite a los inversionistas conectarse a las presentaciones de resultados vía internet y realizar consultas en línea.

c) Video institucional de resultados: En este video trimestral, el gerente general realiza un análisis del escenario financiero de la Compañía y entrega una visión estratégica sobre los principales avances, hitos y desafíos.

d) Sitio web corporativo y para inversionistas: El sitio web corporativo y el sitio web para inversionistas proporcionan información relevante y actualizada, y se otorga acceso a documentos tales como los estatutos de la Sociedad, actas de las Juntas de Accionistas, estados financieros, memorias anuales, reportes de sostenibilidad, informes de resultados, noticias, listado de analistas que cubren la Compañía, manuales y políticas corporativas.

e) Redes Sociales: Empresas Copec cuenta con dos redes sociales: LinkedIn y un canal YouTube. En este último se publican todos los videos oficiales de la Compañía, así como también transmisiones en directo, como lo han sido las Juntas de Accionistas de 2020 y 2021. Por su parte, en LinkedIn se comparten publicaciones que dan cuenta de avances, hitos y noticias relevantes de la Empresa y sus subsidiarias.

f) Revista Corporativa: Esta revista institucional se publica de manera digital cada cuatro meses con la finalidad de entregar información sobre las distintas iniciativas desarrolladas por la Compañía y sus subsidiarias, inversiones y notas de interés general, alcanzando una cobertura local y global.

g) Medios de comunicación interna: Estos canales bidireccionales tienen como objetivo mantener informados a los colaboradores de Empresas Copec de manera eficiente, transparente y oportuna. Entre ellos se encuentran el newsletter corporativo, reuniones de alineamiento estratégico, conversatorios, comunicados internos e instancias de diálogo para abordar temas contingentes. Adicionalmente, se está trabajando en el desarrollo de una intranet, que se espera poner a disposición de los colaboradores durante el primer semestre de 2022.

Empresas Copec cuenta con una serie de políticas corporativas para asegurar una gestión efectiva y eficiente, y garantizar el cumplimiento de la ley y de las normas de autorregulación. Entre ellas destacan:

a) Manual de Manejo de Información de Interés para el Mercado: Este Manual establece los mecanismos para facilitar el análisis, detección y evaluación de la suficiencia, oportunidad, pertinencia y facilidad de comprensión de la información entregada por la Compañía al mercado.

b) Política de Gestión de Riesgos: Este documento establece una metodología para reconocer de manera sistemática los eventos internos o externos que puedan presentar riesgos
para el logro de los objetivos del negocio, así como también para llevar a cabo su evaluación, mitigación y monitoreo.

c) Política de Seguridad de la Información: Esta Política señala los criterios y directrices generales sobre la gestión de Seguridad de la Información y orienta las acciones que se adopten en esta materia para que estén alineadas con los objetivos del negocio.

d) Política de Aportes a la Comunidad: Este documento establece los criterios para que los aportes que la Compañía otorgue se realicen de acuerdo con los principios y valores, y sean en beneficio directo de la comunidad.

e) Política de prevención de delitos: Esta Política establece los lineamientos sobre los cuales se sustenta la adopción, implementación y operación del Modelo de Prevención de Delitos de la Compañía, de acuerdo a lo establecido por la Ley N° 20.393 sobre Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas y todas sus leyes modificatorias. Cabe mencionar que el Modelo fue certificado nuevamente en 2020, por un periodo de dos años.

f) Política de Sostenibilidad: Este documento establece los principios, lineamientos y directrices generales que permiten asegurar que el desarrollo de las actividades de la Compañía se lleve a cabo bajo los más altos estándares de sostenibilidad.

g) Política de financiamiento: Esta Política busca que las decisiones relativas a financiamiento de la Compañía cumplan con los criterios de solidez financiera, asignación óptima de capital y calce estratégico de los flujos, de manera de asegurar la continuidad del negocio en el largo plazo, mantener una estructura de capital apropiada y un crecimiento sostenido en el tiempo, y maximizar el valor de la Empresa.

h) Procedimientos de Gobierno Corporativo: Establece prácticas y procedimientos que permiten asegurar un adecuado y eficiente funcionamiento del Directorio de la Compañía. Entre ellas destacan los lineamientos para el proceso de postulación e inducción para los nuevos Directores; los mecanismos para el análisis, detección y evaluación de la suficiencia, oportunidad, pertinencia y facilidad de comprensión de las diversas revelaciones que la Compañía realiza al mercado; el proceso de contratación de asesorías para el Directorio; el procedimiento de reemplazo del Gerente General y/o Ejecutivos Principales; y el programa de actualización permanente para los Directores, que contempla materias como mejores prácticas de gobierno corporativo, temas de inclusión, diversidad y reportes de sostenibilidad, gestión de riesgos, fallos, sanciones y conflictos de interés.

Cabe mencionar que durante 2021, los integrantes del Directorio asistieron a las siguientes sesiones de capacitación:

• El Proceso Constituyente: Desarrollo e Implicancias.

• Big Data y Digitalización: Grandes Desafíos, Grandes Oportunidades.

• Libre Competencia: Nuevas Tendencias y sus Impactos en los Directorios.

• Proyecto de Ley sobre delitos económicos que modifican la Ley N° 20.393 sobre responsabilidad penal de las personas jurídicas.

• Impuestos, qué esperar en Chile y en el mundo.