Descripción general
El Gobierno Corporativo de Empresas Copec busca asegurar que las prácticas de gestión, inversión y acción productiva consideren aspectos económicos, sociales y ambientales, y que estas se traduzcan en contribuciones que vayan más allá del beneficio económico directo y de lo establecido por la normativa legal.
Entre sus principios se destacan la promoción de mercados transparentes, eficientes y consistentes con el estado de derecho; la correcta asignación y monitoreo de las responsabilidades entre las distintas autoridades; la protección de los derechos de los accionistas, de manera de facilitar su ejercicio y asegurar un trato equitativo; el fomento permanente del asesoramiento estratégico; y la constante preocupación por que la administración sea monitoreada efectivamente por el Directorio, y por que este represente los intereses de todos los accionistas. Cabe mencionar que estos principios están basados en aquellos definidos por la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE).
Las afiliadas de la Compañía han adoptado principios similares, lo que se traduce en una forma única de hacer empresa donde son fundamentales aspectos como la preocupación permanente por crear valor de manera sustentable y llevar a cabo un proceso de toma de decisiones reflexivo e informado, con una clara visión de largo plazo y comprometido con el desarrollo social, humano y económico.
La estructura de Gobierno Corporativo de Empresas Copec está conformada principalmente por los siguientes estamentos:
Directorio
El Directorio está constituido por nueve integrantes, los que fueron elegidos, por un período de tres años, en la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 25 de abril de 2018. Cabe mencionar que en su mayoría fueron propuestos por el accionista controlador.
Los Directores mensualmente se reúnen para definir y evaluar la estrategia general de la Compañía; revisar, aprobar y monitorear las decisiones financieras fundamentales, como la política de dividendos y la estructura de capital; controlar la gestión de las operaciones de la empresa; analizar grandes proyectos de inversión, transacciones y ventas de activos; asegurar una gestión efectiva y eficiente de riesgos; garantizar la representatividad de los estados financieros; velar por el cumplimiento de la ley y de las normas de autorregulación; monitorear la relación con agentes clave del mercado; mantener permanentemente informados a los accionistas; seleccionar al Gerente General y evaluar su desempeño, teniendo facultades para removerlo y supervisar su reemplazo; y asesorar en la selección, evaluación, desarrollo y compensación de los principales ejecutivos de la Compañía.
Los integrantes del Directorio reciben remuneraciones por el desempeño de sus funciones, las que son aprobadas anualmente en la Junta Ordinaria de Accionistas, en conformidad a lo establecido en el artículo 33 de la Ley N° 18.046. Durante 2018, ascendieron a un monto mensual de 300 UF para los Directores, 600 UF para el Vicepresidente y 900 UF para el Presidente.
Sus integrantes son: Roberto Angelini Rossi (Presidente), Jorge Andueza Fouque (Vicepresidente), Manuel Bezanilla Urrutia, Andrés Bianchi Larre, Gabriel Bitrán Dicowsky (Director Independiente), Juan Edgardo Goldenberg Peñafiel, Arnaldo Gorziglia Balbi, Andrés Lehuedé Bromley y Francisco León Délano. Cabe mencionar que el Presidente y Vicepresidente fueron designados en la Sesión de Directorio celebrada el 26 de abril de 2018.
Comité de Directores
El Comité de Directores está conformado por tres integrantes, de acuerdo con lo indicado en el artículo 50 bis de la Ley
N° 18.046, los que son elegidos entre los miembros del Directorio, asegurando que el Director Independiente, quien es
designado con los votos de los accionistas minoritarios, cuente con una mayor representatividad.
El Comité es responsable de analizar temas estratégicos, que permitan contribuir a que la gestión y las decisiones de inversión de la Compañía se lleven a cabo resguardando el interés de todos los accionistas; proponer al Directorio los nombres de los auditores externos y clasificadores privados de riesgo, para que sean sugeridos y aprobados en la respectiva Junta Ordinaria de Accionistas; y revisar periódicamente los informes presentados por los auditores externos, los estados financieros de la Compañía, los informes de gestión de riesgo, las transacciones con empresas relacionadas, las políticas de remuneraciones y los planes de compensación de gerentes, principales ejecutivos y trabajadores, entre otras materias.
Las remuneraciones y el presupuesto de gastos de su funcionamiento son aprobados, una vez al año, por la Junta Ordinaria de Accionistas, conforme a lo establecido en el artículo 50 bis de la Ley N° 18.046. Durante 2018, la remuneración mensual ascendió a 100 UF para cada uno de los integrantes y el presupuesto total alcanzó a 5.000 UF.
Sus integrantes fueron designados en la Sesión de Directorio celebrada el 26 de abril de 2018 y son: Andrés Bianchi Larre, Gabriel Bitrán Dicowsky (Presidente) y Juan Edgardo Goldenberg Peñafiel.
Comité de Ética
El Comité de Ética está constituido por tres integrantes, los que son elegidos por el Directorio, y es responsable de proporcionar asesoría en materias de ética; definir, promover los valores y conductas que se fomentan en el Código de Ética; proponer al Directorio las actualizaciones y modificaciones a dicho Código; y apoyar al Encargado de Prevención de Delitos en las diferentes actividades de control que este efectúa, principalmente en el proceso de identificación y análisis de denuncias que apliquen al Modelo de Prevención, la determinación de investigaciones y la posible aplicación de sanciones al respecto.
Sus integrantes son: Juan Edgardo Goldenberg Peñafiel, José Tomás Guzmán Rencoret y Eduardo Navarro Beltrán. Cabe mencionar que ellos fueron ratificados en sus cargos en la Sesión de Directorio del 26 de abril de 2018.
Comité de Seguridad de la Información
El Comité de Seguridad de la Información está conformado por tres integrantes, los que son elegidos por el Gerente General con el objetivo de implementar las políticas, normas y procedimientos establecidos en el Modelo de Seguridad de la Información, y velar por su cumplimiento.
Sus integrantes son: Pamela Harris Honorato, Rodrigo Huidobro Alvarado y Hernán Villagrán Tapia. Este último reviste el cargo de Oficial de Seguridad de la Información.
Encargado de Prevención de Delitos
El Encargado de Prevención es designado por el Directorio de la Compañía, por un periodo de tres años, con la finalidad de aplicar y fiscalizar el correcto funcionamiento del Modelo de Prevención de Delitos. Este Modelo fue certificado nuevamente en 2018 y permite promover la prevención de los delitos contemplados en la Ley N° 20.393 y de otras conductas contenidas en las leyes, normas y reglamentos de organismos fiscalizadores, y en las políticas establecidas por la Compañía.
Complementariamente, Empresas Copec cuenta con un canal de denuncia, de carácter confidencial y anónimo, que permite que toda persona que tenga información acerca de un acto o hecho que constituya una infracción a la Ley Nº 20.393 o que se aparte de los principios establecidos en el Código de Ética, lo pueda reportar directamente al más alto nivel de la empresa.
Actualmente, esta responsabilidad recae en la señora Verónica Benedetti, de la empresa Deloitte, que se encuentra a cargo de la gestión del Modelo.
Oficial de Cumplimiento de Libre Competencia
En términos generales, su función es velar por el respeto de la Libre Competencia al interior de Empresas Copec,
correspondiéndole ejecutar las tareas que en dicha calidad se le asignan en el Manual del Programa, aprobado por el Directorio de la Compañía.
Entre los principales Grupos de Interés de la Compañía, se encuentran los inversionistas y analistas financieros, sociedad civil, reguladores, medios de comunicación e instituciones de gobierno. Ellos fueron identificados a través de la metodología AA1000 Stakeholder Engagement Standard, que considera el nivel de Influencia, Dependencia y Tensión.
Empresas Copec cuenta con una serie de procedimientos, instrumentos y canales que permiten minimizar las asimetrías de información; facilitar un adecuado funcionamiento del mercado de capitales; alinear los intereses de la administración con los de los accionistas, los trabajadores y el entorno; promover la participación informada de todos los accionistas en las Juntas de Accionistas, asegurando su derecho a voz y a voto; velar para que la gestión y las decisiones de inversión tomen en cuenta el interés de los accionistas minoritarios; y entregar periódicamente a todos sus grupos de interés información transparente, veraz y representativa. Entre ellos se destacan:
a) Área de Relación con Inversionistas: El área de Relación con Inversionistas es la encargada de atender y orientar a inversionistas y analistas sobre el comportamiento de los mercados y la marcha de los negocios; realizar presentaciones periódicas de resultados; emitir comunicados; y participar en conferencias nacionales e internacionales.
Esta área está conformada por tres integrantes: Cristián Palacios González (Subgerente de Relación con Inversionistas), Juan Hurtado Decombe y Camilo Milic Valenzuela, quienes cuentan con disponibilidad permanente para atender las consultas de los inversionistas.
b) Sitio web corporativo y para inversionistas: A través del sitio web corporativo y el sitio web para inversionistas se proporciona información relevante y actualizada, y otorga acceso a documentos tales como los estatutos de la Sociedad, actas de las Juntas de Accionistas, estados financieros, memorias anuales, reportes de sostenibilidad, informes de resultados, noticias, listado de analistas que cubren la Compañía, Manual de Manejo de Información de Interés para el Mercado, Prácticas y Procedimientos de Gobierno Corporativo, Código de Ética, Política de Aportes a la Comunidad, Política de Sostenibilidad, Política de Gestión de Riesgos, Política de Prevención de Delitos, Política General de Libre Competencia, Política General de Seguridad de la Información, entre otros.
c) Revista Corporativa: La Compañía publica cada cuatro meses una revista institucional, con la finalidad de entregar información sobre las distintas iniciativas desarrolladas por Empresas Copec y sus afiliadas, inversiones y notas de interés general.
Durante 2019, se lanzó la primera edición de la revista en formato digital, lo que permitió aumentar el alcance de este medio de comunicación a públicos de interés localizados en Chile y en el extranjero. Así, durante este periodo, las dos ediciones de la revista enviadas bajo este nuevo formato fueron leídas por 7.394 personas en 33 países.
d) Medios de comunicación interna: En el ejercicio de 2019, surgieron nuevos canales, con el objetivo de mantener informados a los colaboradores de Empresas Copec a través de una comunicación bidireccional, eficiente, transparente y oportuna. Entre los nuevos medios destacan un newsletter corporativo, reuniones de alineamiento estratégico con todo el equipo y el envío de comunicados internos. Asimismo, y acorde al contexto social del país, se desarrollaron instancias de diálogo al interior del equipo, las cuales se continuarán promoviendo durante los próximos periodos.
Empresas Copec cuenta con una serie de políticas corporativas para asegurar una gestión efectiva y eficiente, y garantizar el cumplimiento de la ley y de las normas de autorregulación. Entre ellas destacan:
a) Manual de Manejo de Información de Interés para el Mercado: Establece las disposiciones relativas al uso y/o divulgación de información privilegiada, siendo de carácter obligatorio para Directores, Gerente General, Gerentes, Ejecutivos Principales, empleados y asesores con acceso a ella, y auditores externos de la Compañía.
b) Política de Gestión de Riesgos: Establece la identificación sistemática de eventos internos o externos que puedan presentar riesgos para el logro de los objetivos del negocio, así como también su evaluación, mitigación y monitoreo.
c) Política de Seguridad de la Información: Establece los criterios y directrices generales sobre la gestión de Seguridad de la Información y orientar las acciones que se adopten en esta materia para que estén alineadas con los objetivos del negocio.
d) Política de Aportes a la Comunidad: Guía las decisiones que se adopten respecto de los aportes que se consideren convenientes y que beneficien al país y a las comunidades en cuyo entorno la Compañía realiza sus actividades, siendo de
cumplimiento obligatorio para toda la organización.
e) Política de Libre Competencia: Regula y fortalece el cumplimiento de los principios y normas de la libre competencia, los que deben ser seguidos y cautelados rigurosamente por todos los miembros de la empresa.
f) Política de Sostenibilidad: Establece los principios, lineamientos y directrices generales que permitan asegurar que el desarrollo de las actividades de la Compañía se lleve a cabo bajo los mejores estándares de sostenibilidad.
g) Política de Auditoría: Establece que el gerente auditor, el socio responsable o la empresa auditora roten con una frecuencia mínima de una vez cada cinco años, de manera de asegurar la total independencia de este proceso y garantizar la transparencia de la información financiera.
h) Procedimientos de Gobierno Corporativo: Establece prácticas y procedimientos que permiten asegurar un adecuado y eficiente funcionamiento del Directorio de la Compañía. Entre ellas destacan los lineamientos para el proceso de postulación e inducción para los nuevos Directores; los mecanismos para el análisis, detección y evaluación de la suficiencia, oportunidad, pertinencia y facilidad de comprensión de las diversas revelaciones que la Compañía realiza al mercado; el proceso de contratación de asesorías para el Directorio; el procedimiento de reemplazo del Gerente General y/o Ejecutivos Principales; y el programa de actualización permanente para los Directores, que contempla materias como mejores prácticas de gobierno corporativo, temas de inclusión, diversidad y reportes de sostenibilidad, gestión de riesgos, fallos, sanciones y conflictos de interés.
Cabe mencionar que durante 2019, los integrantes del Directorio asistieron a las siguientes sesiones de capacitación:
• Análisis de las nuevas responsabilidades penales para las empresas y sus directivos.
• La Alta Dirección ante la nueva Ley 20.393. Una oportunidad de fortalecer la cultura organizacional.
• Acceso a información de Directorios.
• Más allá del control y Compliance: Directorios que agregan valor.
Complementariamente, recibieron un Compendio de Gobierno Corporativo que considera documentación relevante acerca de Tendencias en Sustentabilidad; Jurisprudencia Nacional; Últimas Tendencias en Gobierno Corporativo; y Gestión de Riesgos en Organizaciones; elaborados por el Centro de Gobierno Corporativo de la Pontificia Universidad Católica.
