Descripción general

Los principios de Gobierno Corporativo de Empresas Copec buscan asegurar que las prácticas de gestión e inversiones consideren aspectos económicos, sociales y ambientales, traduciéndose en contribuciones que vayan más allá del beneficio económico directo y de lo establecido por la normativa legal. Así también, promueven la transparencia y veracidad de la información comunicada al mercado, aseguran el trato equitativo a todos los accionistas, velan por la correcta asignación de las responsabilidades al interior de la Compañía e integran de manera transversal la innovación y la sostenibilidad en la estrategia de negocio. De esta manera, la organización apunta a que sus acciones generen valor social y velen por el cuidado de las personas, el medioambiente y la integridad de las operaciones.

La Compañía tiene sus propias normas de Gobierno Corporativo y da cumplimiento a la ley aplicable en Chile. Hasta ahora no ha adoptado ni adherido a códigos de buen Gobierno Corporativo emanados de organismos públicos o privados.

Las filiales, en tanto, han adoptado principios similares, que responden a una preocupación permanente por crear valor de manera sostenible y llevar a cabo un proceso de toma de decisiones reflexivo e informado, con una clara visión de largo plazo y compromiso con el desarrollo social, humano y económico.

La estructura de Gobierno Corporativo de Empresas Copec está conformada principalmente por los siguientes estamentos:

Directorio

El Directorio es responsable de definir y evaluar la estrategia general de la Compañía en el corto, mediano y largo plazo; revisar, aprobar y monitorear las decisiones financieras fundamentales, como la política de dividendos y la estructura de capital; controlar la gestión de las operaciones de la empresa; analizar grandes proyectos de inversión, transacciones y ventas de activos; asegurar los recursos necesarios para la debida gestión de riesgos; revisar y aprobar los estados financieros preparados por la Administración; velar por el cumplimiento de la ley y de las normas de autorregulación; monitorear la relación con autoridades y agentes clave del mercado; mantener permanentemente informados a los accionistas; seleccionar al gerente general y evaluar su desempeño, teniendo facultades para removerlo y supervisar su reemplazo, y asesorar en la selección, evaluación, desarrollo y compensación de los principales ejecutivos de la Compañía, entre otras funciones.

Está constituido únicamente por integrantes titulares, los que actualmente son Roberto Angelini Rossi (presidente), Jorge Andueza Fouque (vicepresidente), Marcela Achurra González, Maurizio Angelini Amadori, Juan Edgardo Goldenberg Peñafiel, José Tomás Guzmán Rencoret, Karin Jürgensen Elbo, Andrés Lehuedé Bromley y Francisco León Délano. Todos ellos fueron elegidos en la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 24 de abril de 2024, por un periodo de tres años. En tanto, los cargos de presidente y vicepresidente fueron designados en la Sesión de Directorio celebrada el 25 de abril de 2024.

Cabe mencionar que de los nueve integrantes, siete fueron propuestos por el accionista controlador (AntarChile S.A.), uno por Viecal S.A. y uno por AFP Capital. Por otro lado, y de acuerdo con el artículo 50 bis de la Ley N° 18.046, la candidata propuesta por este último accionista, señora Marcela Achurra González, reviste el cargo de directora independiente. En tanto, bajo los criterios definidos por S&P (metodología utilizada por los índices DJSI), los señores Andrés Lehuedé Bromley, Juan Edgardo Goldenberg Peñafiel, Francisco León Délano, y la señora Karin Jürgensen Elbo revisten el carácter de independientes.

Durante 2023, los integrantes del Directorio recibieron una remuneración mensual de 300 UF para los directores, 600 UF para el vicepresidente y 900 UF para el presidente, las que fueron aprobadas en la Junta Anual Ordinaria de Accionistas, en conformidad con lo establecido en el artículo 33 de la Ley N° 18.046. Es importante señalar que ninguno de sus integrantes recibió otro tipo de regalías o compensaciones por sus funciones de Director.

Comité de Directores

El Comité de Directores está a cargo de proponer al Directorio los nombres de los auditores externos y clasificadores privados de riesgo, para que sean sugeridos y aprobados en la respectiva Junta Ordinaria de Accionistas, y revisar periódicamente los informes presentados por los auditores externos, los estados financieros de la Compañía, los informes de gestión de riesgo, las transacciones con empresas relacionadas, las políticas de remuneraciones y los planes de compensación de gerentes, principales ejecutivos y trabajadores, entre otras materias. Está constituido por tres integrantes, de acuerdo con lo indicado en el artículo 50 bis de la Ley N° 18.046, los que son elegidos entre los miembros del Directorio, asegurando que el Director Independiente, quien es designado con los votos de los accionistas minoritarios.

Cabe señalar que sus integrantes actuales, señoras Marcela Achurra González (presidenta) y Karin Jürgensen Elbo y el señor Juan Edgardo Goldenberg Peñafiel, fueron designados en la Sesión de Directorio celebrada el 25 de abril de 2024.

Durante 2023, cada uno de los integrantes del Comité de Directores recibió una remuneración mensual de 100 UF y el presupuesto total alcanzó a 5.000 UF. Ambos montos fueron aprobados en la Junta Anual Ordinaria de Accionistas, conforme a lo establecido en el artículo 50 bis de la Ley N° 18.046.

Es importante señalar que ninguno de sus integrantes recibió otro tipo de regalías o compensaciones por sus funciones en el Comité de Directores.

Comité de Ética

El Comité de Ética tiene como función asesorar en materias de ética; definir, promover los valores y conductas que se fomentan en el Código de Ética; proponer al Directorio las actualizaciones y modificaciones a dicho Código, y apoyar al Encargado de Prevención de Delitos en las diferentes actividades de control que este efectúa, principalmente en el proceso de identificación y análisis de denuncias que apliquen al Modelo de Prevención, la determinación de investigaciones y la posible aplicación de sanciones al respecto.

Está constituido en la actualidad por Juan Edgardo Goldenberg Peñafiel, José Tomás Guzmán Rencoret y Eduardo Navarro Beltrán, quienes fueron elegidos por el Directorio y ratificados en sus cargos en la sesión de Directorio del 26 de abril de 2018.

Comité de Seguridad de la Información

El Comité de Seguridad de la Información está conformado por cinco integrantes, los que son elegidos por el Gerente General con el objetivo de implementar las políticas, normas y procedimientos establecidos en el Modelo de Seguridad de la Información, y velar por su cumplimiento.

Sus integrantes son: Camilo Catalán Zapata, Jorge Ferrando Yáñez, Marianne Haramoto Cabrera, Rodrigo Huidobro Alvarado, Francisco Robles Laymuns, Hernán Villagrán Tapia. Este último reviste el cargo de Oficial de Seguridad de la Información.

Oficial de Cumplimiento de Libre Competencia

El Oficial de Cumplimiento de Libre Competencia es responsable de velar por que las acciones que se realicen en la Compañía respeten las leyes, normas y procedimientos en esta materia, correspondiéndole también ejecutar las tareas que se le asignan en el Manual de Libre Competencia, aprobado por el Directorio de la Compañía. Esta función es desempeñada actualmente por José Tomás Guzmán Rencoret (secretario del Directorio y asesor legal), quien fue designado por el Directorio en la Sesión celebrada el 28 de marzo de 2019.

Entre los principales Grupos de Interés de la Compañía, se encuentran los inversionistas y analistas financieros, sociedad civil, reguladores, medios de comunicación e instituciones de gobierno. Ellos fueron identificados a través de la metodología AA1000 Stakeholder Engagement Standard, que considera el nivel de Influencia, Dependencia y Tensión.

Empresas Copec cuenta con una serie de procedimientos, instrumentos y canales que permiten minimizar las asimetrías de información; facilitar un adecuado funcionamiento del mercado de capitales; alinear los intereses de la administración con los de los accionistas, los trabajadores y el entorno; promover la participación informada de todos los accionistas en las Juntas de Accionistas, asegurando su derecho a voz y a voto; velar para que la gestión y las decisiones de inversión tomen en cuenta el interés de los accionistas minoritarios; y entregar periódicamente a todos sus grupos de interés información transparente, veraz y representativa. Entre ellos se destacan:

1. a) Área de Relación con Inversionistas: Área responsable de atender y orientar a inversionistas y analistas sobre el comportamiento de los mercados, la marcha de los negocios, los principales riesgos y la situación financiera, económica y legal. Realiza presentaciones periódicas de resultados y participa en conferencias nacionales e internacionales.
2. b) Webcast: Plataforma del área de Relación con Inversionistas que busca que estos puedan conocer oportunamente los resultados de la Compañía vía internet y realizar consultas en línea.
3. c) Video institucional de resultados: Tiene como finalidad que el gerente general, de manera trimestral, presente una visión estratégica sobre los principales avances, hitos y desafíos de Empresas Copec y sus filiales.
4. d) Sitio web corporativo y para inversionistas: Proporcionan información relevante y actualizada, tales como los estatutos de la Sociedad, actas de las Juntas de Accionistas, estados financieros, memorias anuales, revistas corporativas, informes de resultados, noticias, manuales y políticas corporativas, entre otros contenidos.
5. e) Medio de comunicación externos: La Compañía busca mantener una relación fluida y transparente con los medios de comunicación, a través de diversas instancias como comunicación con editores y periodistas, envío de comunicados de prensa, video corporativo, entre otros, con la finalidad de que la información de Empresas Copec llegue a través de la prensa a la sociedad civil. Además, que los medios cuenten con datos oportunos sobre la gestión de la Compañía.
6. f) Redes Sociales: En LinkedIn se comparten publicaciones que dan cuenta de avances, hitos y noticias relevantes de la Empresa y sus filiales. La Compañía cuenta con un canal de YouTube donde se publican todos los videos oficiales y transmisiones en directo, como lo han sido las últimas Juntas de Accionistas.
7. g) Revista Corporativa: Esta revista institucional se publica de manera digital cada cuatro meses, con la finalidad de entregar información sobre las distintas iniciativas desarrolladas por la Compañía y sus filiales, inversiones y notas de interés general, alcanzando una cobertura local y global.
8. h) Medios de comunicación internos: De carácter bidireccional, busca mantener informados a los colaboradores de manera eficiente, transparente y oportuna. Entre ellos se encuentran el newsletter corporativo, reuniones de alineamiento estratégico, conversatorios, comunicados internos e instancias de diálogo para abordar temas contingentes. Adicionalmente, en 2023 se lanzó una intranet, plataforma digital diseñada para apoyar a los empleados, ofreciéndoles acceso a recursos como información, archivos, flujos de trabajo y herramientas.
9. i) Línea Directa: Canal de comunicación detallado en la página 58 de la memoria 2023.

Empresas Copec cuenta con diversas políticas y manuales corporativos, que tienen por objetivo difundir los principios y valores que rigen a la Compañía, garantizar el cumplimiento de la ley y de las normas de autorregulación. También promueve y difunde entre sus colaboradores, las políticas y protocolos integrantes del MPD, con el fin de fomentar su conocimiento y puesta en práctica en la actividad diaria de cada uno de sus trabajadores.

1. a) Política de Diversidad, Inclusión y Respeto por la Persona: Establece los principios básicos por los que se deben regir la Compañía y sus colaboradores, de manera de promover una cultura organizacional y ambiente laboral diverso e inclusivo. Esta política busca asegurar que la definición de los términos y condiciones del trabajo se diferencien únicamente por características de la función a desarrollar y desempeño, y no por consideraciones de raza, religión, género, edad, orientación sexual, nacionalidad, estado civil, discapacidad, etc.
2. b) Política de Financiamiento: Apunta a que las decisiones relativas a financiamiento de la Compañía cumplan con los criterios de solidez financiera, asignación óptima de capital y calce estratégico de los flujos. De esta manera, se busca asegurar la continuidad del negocio en el largo plazo, mantener una estructura de capital apropiada y un crecimiento sostenido en el tiempo, y maximizar el valor de la Empresa.
3. c) Manual de Manejo de Información de Interés para el Mercado: Establece las disposiciones relativas al uso y/o divulgación de información privilegiada, las obligaciones de informar respecto de las transacciones y tenencia de acciones de la Compañía conforme al artículo 12 de la Ley de Sociedades Anónimas, y las prohibiciones para realizar transacciones en determinados periodos, con el objetivo de garantizar una correcta simetría en el acceso y uso de información pública. Este documento es de carácter obligatorio para directores, gerente general, gerentes, ejecutivos principales, colaboradores y asesores con acceso a información privilegiada, y auditores externos de la Compañía.
4. d) Política de Aportes a la Comunidad: Declara los criterios para que los aportes que la Compañía otorgue se realicen de acuerdo con sus principios y valores, y vayan en beneficio directo de la comunidad.
5. e) Política de Sostenibilidad: Establece los principios, lineamientos y directrices generales que permiten asegurar que el desarrollo de las actividades de la Compañía se lleve a cabo bajo altos estándares de sostenibilidad.
6. f) Política de Gestión Integral de Riesgos: Busca concientizar respecto de la necesidad de identificar y gestionar los riesgos de la Compañía, mejorar la seguridad y confianza de las partes interesadas, proporcionar información para la toma de decisiones y la planificación estratégica, y asignar y utilizar de manera eficaz los recursos para la gestión de riesgos.
7. g) Política General de Seguridad de la Información: Señala los criterios y directrices generales sobre los riesgos y la gestión de la Seguridad de la Información. Asimismo, orienta las acciones que se adopten en esta materia para que estén alineadas con los objetivos del negocio.
8. h) Política y Manual de Libre Competencia: Regulan y fortalecen el cumplimiento de los principios y normas de la libre competencia, los que deben ser seguidos y cautelados rigurosamente por todos quienes forman parte de la Compañía, con el objeto de fomentar una participación en el mercado con el más alto estándar ético y regulatorio. Adicionalmente, los riesgos relativos a la libre competencia son tratados en este Manual.
9. i) Política de Prevención de Delitos: Establece los lineamientos sobre los cuales se sustenta la adopción, implementación y operación del Modelo de Prevención de Delitos de la Compañía, de acuerdo a lo establecido por la Ley N°20.393 sobre Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas y todas sus leyes modificatorias.
10. j) Línea Directa: Tiene como objetivo recibir las denuncias y consultas, estableciendo un procedimiento para el análisis aquellas referidas a posibles casos, situaciones o prácticas cuestionables en que no se esté cumpliendo lo establecido en el Modelo de Prevención de Delitos (MPD), leyes, reglamentos, políticas, procedimientos y normas internas de la Compañía. Para resguardar la confidencialidad y anonimato de los denunciantes, esta línea es administrada por un proveedor externo y las denuncias son recibidas y gestionadas directamente por el Encargado de Prevención de Delitos de la Compañía.
11. k) Código de Ética: Describe las obligaciones básicas que los colaboradores deben considerar en su actuar, de manera de asegurar una buena conducta ética. Para ello, aborda aspectos relacionados con la integridad personal; ambiente laboral y seguridad en el trabajo; respeto a la libre competencia; conflictos de interés; responsabilidad por delitos de corrupción, cohecho, lavado de activos, soborno u otros contemplados en la Ley N°20.393; confidencialidad de la información; no discriminación y respeto; derechos humanos y protección de datos personales, entre otros.
12. l) Política de Derechos Humanos: Reúne los principios que orientan la conducta de cada persona integrante de la Compañía, de modo que las actividades se realicen conforme a elevados estándares de responsabilidad social corporativa, transparencia y respeto entre las personas.
13. m) Política General de Manejo de Conflictos de Interés: Tiene como objetivo identificar y regular las situaciones que configuran un potencial conflicto de interés para los directores, ejecutivos, representantes, colaboradores y asesores de la Compañía. Además, señala el procedimiento para declarar y proceder, en el caso que se presente algún tipo de estos conflictos.
14. n) Política General Tributaria: Guía y entrega información a quienes tienen a su cargo las funciones tributarias, para que estas se ejecuten ajustadas a la ley.
15. o) Política de Seguridad y Salud en el Trabajo: Instrumento que recoge el compromiso de la Administración de Empresas Copec con el bienestar de los colaboradores y donde, a su vez, se fijan los objetivos que se espera alcanzar con un programa de seguridad y salud en el trabajo.
16. p) Código de Conducta de Proveedores: Define las prácticas de negocio y los requerimientos mínimos de sostenibilidad y conducta ética, apegada a los valores de Empresas Copec, que todos los proveedores de la Compañía deben cumplir y que buscan conseguir un equilibrio entre crecimiento económico, cuidado del medioambiente y bienestar social.
17. q) Matriz de Riesgos Regulatoria: Herramienta de gestión que se basa en los procesos internos de la Compañía, dentro de los cuales se han reconocido los riesgos que eventualmente pudieran suceder dentro de ella y los controles para mitigarlos.

Durante 2023, los integrantes del Directorio asistieron a las siguientes sesiones de actualización:

• Desarrollando una cultura de ciberseguridad
• La nueva Ley de sobre Delitos Económicos
• Delitos Económicos y cómo afecta la Responsabilidad Penal de los Directores
• Cambio climático en la estrategia de la Empresa
• Actualizaciones en materia de Libre Competencia